中小企業のコンプライアンス対策、最初に整えるべきは何か？【前編】

まず知っておきたい、方針がない会社が珍しくない現実

半数超が未作成という調査が示すリスク

フォーバルGDXリサーチ研究所の調査では、回答した中小企業のうち54.7%がコンプライアンスと倫理に関する方針を作成していないとされています。調査は全国の中小企業経営者を対象に、2024年4月から5月にかけて実施され、有効回答は990人です。¹

この数字が示すのは、誰かが悪意を持っているという話ではありません。多くの中小企業では、忙しさの中でルールを言語化する優先順位が下がりやすいという現実がある、ということです。口頭で動いていた会社ほど、メンバーが入れ替わった瞬間に判断がぶれます。

方針がないと現場の判断が割れる

方針がない状態で問題が起きると、対応が人によって変わります。たとえば、取引先からグレーな依頼が来たとき、現場は売上を守ろうとし、管理側は断ろうとする。結果として社内が揉め、火消しが長引きます。

ここで言う方針は、何十ページもの規程集ではありません。最低限、次の3つが言葉になっていれば出発点として十分です。

• 何を守るのか（例：法令、契約、顧客情報、職場の安全）
• 迷ったときに誰に相談するのか（窓口と連絡先）
• 誰が判断するのか（決裁ルートとエスカレーション先）

コンプライアンス対策の目的は、理想論を掲げることではなく、迷ったときに同じ方向へ戻れるようにすることです。だから最初は、立派な規程よりも、短くてもよいので会社としての判断基準を作るのが近道になります。

コンプライアンス委員会や規程があっても、機能しないケースは何が違う？

調査する側とされる側が近すぎると止まる

形式上は委員会や窓口があっても、実際の運用が止まる場面があります。典型は、調査する側と、問題の当事者が近すぎるケースです。報道記事の事例では、コンプライアンス委員会が形式的に存在していたものの、委員長が面談を行った役員だった、という構図が紹介されています。²

この種の問題は、個別企業の特殊事情に見えて、構造はシンプルです。権限を持つ人ほど、調査の対象になり得る。にもかかわらず、調査が同じラインにあると、結論が出る前に空気で止まってしまいます。

さらに厄介なのは、止まっていること自体が外から見えにくい点です。委員会が存在する事実だけが残り、実態としては相談が集まらない。これだと、社員の不信が深まり、いざというときに外部通報や退職という形で噴き出します。

役職の少なさは設計で補える

中小企業では、部門も役職も少なく、独立性を作りにくいのは事実です。だからこそ、最初から完璧を目指さないのがコツです。

たとえば、社内の一次受けは総務でもよい。ただし、調査や判断の段階で、社外の弁護士や社会保険労務士など、利害の薄い第三者を入れるルールを最初から決めておく。これだけで止まりにくい設計になります。

もう一つは、意思決定の手前に確認ポイントを置くことです。誰かが単独で握るのではなく、最低でも2人で確認する。これだけで、好意的な思い込みや忖度が入りにくくなります。

そして委員会が機能しているかは、書類より行動で判断できます。たとえば、月1回でもよいので相談やヒヤリハットを振り返り、再発防止の打ち手を決めているか。議事録の有無より、改善が実際に起きているかが指標です。

相談窓口を作るとき、何を守れば相談が集まるのか？

公益通報の制度が示す、窓口設計のヒント

内部通報の仕組みは、単なる社内サービスではありません。改正公益通報者保護法の枠組みでは、常時使用する労働者が300人を超える事業者に体制整備等の義務がある一方、300人以下でも努力義務として整備が求められる整理になっています。常時使用する労働者の考え方や、努力義務の位置づけもQ&Aで示されています。³

ここで重要なのは、法律の条文そのものよりも、運用の思想です。通報が集まるかどうかは、独立性と秘密保持にかかっています。匿名でなくても安心できる設計にしないと、制度は存在しても使われません。

また、窓口は通報だけでなく、相談の入口でもあります。違反が確定していない段階で話せる場所があると、現場は早い段階でブレーキを踏めます。ここを固くしすぎると、問題が大きくなってからしか上がってこない、という状態になります。

人事だけに任せない、窓口の作り方

人事部は配置や評価に関わるため、相談者が距離を感じやすい役割でもあります。だから窓口は、人事だけに一本化せず、複線にするのが安全です。たとえば、社内窓口に加えて外部窓口（顧問弁護士、社労士、EAPなど）を用意し、相談者が選べるようにします。

設計で意識したいのは、次の3点です。

• 相談したことで不利益が起きないと明記する
• 相談内容を知る人を必要最小限にする
• 相談後に何が起きるか（流れ）を最初に伝える

ここでのポイントは、担当者の人格ではなく役割設計です。相談を受ける人が不利益を与えられる立場にないように見えることが、制度の信用になります。

加えて、窓口を作っただけでは相談は増えません。周知のタイミングを、人が不安になりやすい節目に合わせると、自然に使われます。

ハラスメント対策は、法令遵守の入り口として最優先

中小企業もパワハラ防止措置が義務になっている

コンプライアンスを会計や不正の話だと思うと、現場の切実さとずれます。実際には、ハラスメントの未然防止と初動対応こそ、法令遵守の入口です。

厚生労働省の資料では、職場のパワーハラスメント防止のための雇用管理上の措置が事業主の義務となり、中小事業主についても2022年4月1日から義務化されたことが示されています。⁴ 相談体制を整えないまま、うちは大丈夫と言い切るのは、リスクが高い時代になっています。

規程より先に、相談と対応の流れを決める

ハラスメント対策でまず決めたいのは、文章より流れです。相談が来たとき、誰が受け、誰が一次判断し、どの段階で経営に上げるのか。事実確認の方法、当事者の隔離、再発防止の周知。ここを決めずに規程だけ置くと、いざというときに動けません。

小さな会社ほど、初動を標準化しておく価値が大きいです。人が少ないからこそ、属人的な対応は破綻しやすいからです。逆に言えば、最初の一手さえ標準化できれば、あとは同じ型で対応できます。

ここでよくあるミスは、相談を受けた人が善意で当事者同士を引き合わせ、場当たり的に和解させようとすることです。事実確認の前に結論を急ぐと、後から不信が残ります。相談を受けた時点で、何をしないかも決めておくと安全です。

最小コストで進める、コンプライアンス対策の3ステップ

役割と記録を小さく固定する

最初の設計は、次の3点に絞ると運用しやすくなります。

1つ目は、行動基準を1枚にすることです。守るべき法令、やってはいけない行為、迷ったときの相談先を短くまとめます。2つ目は、窓口を複線にすることです。社内と社外を用意し、相談者が選べるようにします。3つ目は、対応手順を決めることです。受付、一次評価、調査、是正、再発防止までを、簡単なフローにします。

この3点が揃うと、研修の中身も作りやすくなります。逆に言えば、研修だけを先にやっても、現場は何をすればよいか分からず、行動に落ちません。

外部専門家を入れるタイミングを決める

よくある反論は、人が足りない、誰がやるのか分からない、というものです。ここは、外部専門家の使い方を先に決めておくと解決しやすくなります。

たとえば、一定の重さの案件（役員が関わる、健康被害が出ている、取引停止につながるなど）は、必ず社外の専門家へ相談する。こう決めておけば、社内で抱え込まずに済みます。完璧な体制ではなく、止まらない体制を先に作るのが現実的です。

運用を止めないためには、記録の残し方も最小限で決めておくと楽になります。相談内容を詳細に書きすぎると漏えいリスクが増えます。一方で、何も残さないと改善が積み上がりません。日付、類型、初動の判断、是正の要点だけを残す、という形から始めるとバランスが取れます。

ここで押さえたいのは、整備を一気に進めようとしないことです。理想の規程集を作ろうとして止まるより、まずは運用できるサイズで始め、運用しながら直すほうが早く定着します。

たとえば、最初の2週間でやることを、経営者と管理担当で30分ずつ3回集まって決めるだけでも構いません。1回目は方針1枚のたたき台、2回目は窓口と連絡先、3回目は相談が来たときの流れです。この時点で完成度は7割で十分です。運用し、実際の相談やヒヤリハットを材料に更新していけば、会社の実態に合ったルールになります。

逆に避けたいのは、ネットの雛形をそのまま貼り付けて、社内の現実と噛み合わない状態にすることです。守れないルールは、いざというときの防波堤にならず、むしろ不信の材料になりかねません。

こうした最小構成でも、取引先からの調査票や契約条項への回答がしやすくなります。何を守り、どこに相談し、誰が判断するかが言葉になっているだけで、説明責任を果たしやすくなるからです。社内でも、迷いが減って判断が速くなります。結果として、余計な火消しが減ります。少し安心です。

最後に、今日からできる確認を一つだけ挙げます。社内で何か困り事が起きたとき、社員が最初に相談する相手は誰か。そこに不安があるなら、コンプライアンスの整備はまだ途中です。

ここまでで、土台として何を作るべきかが見えてきました。後編では、この土台を研修と日々の業務に落とし込み、生成AIの利用ルールまで含めて運用にする方法を扱います。

1. フォーバルGDXリサーチ研究所の研究レポート。中小企業経営者990人の調査で、コンプライアンスと倫理方針を作成していない割合（54.7%）などを示している。フォーバルGDXリサーチ研究所（2024年8月23日） ↩

2. ハラスメントや企業不祥事の取材記事。コンプライアンス委員会が形式的に存在し、運用が機能しない事例の構図を紹介している。MyNewsJapan ↩

3. 公益通報者保護法の改正内容をQ&Aで整理した消費者庁資料。体制整備義務の対象（常時使用する労働者が300人超）と、300人以下の努力義務などを説明している。消費者庁（2021年8月） ↩

4. 職場のパワーハラスメント対策が事業主の義務であることを説明した厚生労働省資料。中小事業主も2022年4月1日から義務化された旨を示している。厚生労働省 ↩